Компания Алексея Мордашова выставила оферту на выкуп акций и GDR у миноритариев до 21 мая
Москва. 30 апреля. ИНТЕРФАКС - "Севергрупп" Алексея Мордашова закрыла сделку по покупке 41,9% акционерного капитала ритейлера "Лента" у Luna Inc. (TPG Group) и ЕБРР по цене $3,6 за GDR ($18 за акцию).
Общая сумма сделки составила около $729 млн, сообщил покупатель.
TPG владел 34,45% "Ленты" (166 млн 383,595 тыс. GDR), доля ЕБРР составляла 7,47% (36 млн 76,87 тыс. GDR). Следовательно, в рамках сделки с "Севергрупп" TPG получил $599 млн, ЕБРР - $130 млн.
Как было объявлено и в соответствии с уставом "Ленты", "Севергрупп" выставила оферту на выкуп акций и GDR ритейлера у миноритариев по той же цене - $3,6 за GDR. Срок оферты - до 21 мая.
"Мы рады приветствовать "Ленту" в семье активов "Севергрупп". Уверены, что благодаря нашей экспертизе в сферах применения высоких технологий и онлайн-ритейла мы сможем внести значительный вклад в раскрытие потенциала этой уникальной, как с точки зрения бизнес-модели, так и с точки зрения профессионализма коллектива, компании. Наша цель - вместе с менеджментом привести "Ленту" к позиции безусловного лидера отрасли с точки зрения лояльности клиентов через создание уникального предложения", - отметил гендиректор "Севергрупп" Алексей Мордашов, слова которого приводятся в сообщении группы.
"Мы также знаем по собственному опыту, что публичные компании с высокими стандартами корпоративного управления создают для акционеров наибольшую стоимость. Поэтому мы надеемся сохранить для "Ленты" ее публичный статус после подведения итогов обязательного предложения и разделить дальнейший успех компании со всеми акционерами", - заявил А.Мордашов.
Как сообщалось, ранее сделку одобрила Федеральная антимонопольная служба.
Во вторник "Лента" сообщила, что ей известно о завершении сделки "Севергрупп" с TPG и ЕБРР. В связи со сменой акционеров представители TPG и ЕБРР в совете директоров "Ленты" - его председатель Джон Оливер, Дмитрий Швец, Стивен Хеллман и Мартин Эллинг - покинули совет, сообщил ритейлер.
В настоящее время в совет директоров "Ленты" входят Майкл Линч-Белл, Стивен Джонсон и Юлия Соловьева (каждый из них является независимым директором), а также генеральный директор "Ленты" Герман Тинга и финансовый директор Руд Педерсен. Новым председателем совета был избран С.Джонсон.
Избрать новых членов совета директоров на вакантные места планируется на следующем собрании акционеров "Ленты". Если "Севергрупп" станет владельцем более 50% "Ленты" по итогам оферты, в совет будут избраны четыре представителя нового акционера.
"Севергрупп" ранее сообщала, что планирует включить в совет директоров "Ленты" А.Мордашова, CFO группы Алексея Куличенко, начальника управления корпоративного контроля Романа Василькова, а также Максима Бахтина - генерального директора онлайн-ритейлера "Утконос".
"Утконос" - единственный актив "Севергрупп" на рынке ритейла. У "Севергрупп" нет планов объединять "Ленту" и "Утконос", но она оценит потенциальную синергию между компаниями.
"Лента" - крупнейшая сеть гипермаркетов и третий по величине ритейлер в России. В последнее время компания не баловала инвесторов позитивными новостями: с III квартала рост ее выручки замедлился, ритейлер объявил скромный прогноз развития сети на 2019 год и отказался от долгосрочной стратегической цели (удвоить торговые площади за 2017-2020 годы). В 2019 году "Лента" планирует открыть всего восемь гипермаркетов (причем четыре из них - это магазины, запланированные на 2018 год, но отложенные на 2019 год "в связи с бюрократическими задержками") и всего семь супермаркетов (в 2018 году компания открыла 13 гипермаркетов и 38 супермаркетов).
Темпы роста выручки "Ленты" в 2018 году замедлились до 13,2% с 19,2% в 2017 году (объем выручки составил 413,56 млрд рублей). Рентабельность EBITDA снизилась до 8,8% с 9,7% годом ранее. Чистая прибыль сократилась на 11,1%, до 11,79 млрд рублей.
В I квартале выручка "Ленты" выросла на 6%, до 99 млрд рублей, в том числе розничная выручка - на 9,9%, до 97,1 млрд рублей (выручка оптового бизнеса упала на 61,5%). На конец марта под управлением компании было 375 магазинов: 244 гипермаркета и 131 супермаркет.
"Лента" провела IPO в феврале 2014 года. Объем IPO составил $952 млн. В 2015 году "Лента" провела два SPO: в марте компания привлекла $225 млн и еще $150 млн - в октябре. Бумаги "Ленты" торгуются на Лондонской фондовой бирже и на "Московской бирже", free float составляет 56,9%.
Некоторые миноритарии (в частности, Prosperity, владеющий около 7% в "Ленте") скептически отнеслись к условиям, предложенным "Севергрупп", посчитав цену низкой. Исходя из этой цены ($3,6 за GDR), вся "Лента" оценена в $1,75 млрд.
Миноритарии просили независимых директоров "Ленты" рассмотреть альтернативу сделке с "Севергрупп", которая оказалась не единственным претендентом на актив.
Ранее в апреле "Магнит" сообщал, что заинтересован в покупке 100% акций "Ленты". Это стало известно уже после того, как "Севергрупп" договорилась с TPG и ЕБРР.
Цена, предложенная "Магнитом", составляла $3,65 за GDR "Ленты" (против $3,6, предложенных "Севергрупп"). По данным "Ленты", 11 марта "Магнит" обращался к ней, чтобы "изучить возможное объединение компаний по существу". Независимые директора "Ленты" и "Магнит" провели "обсуждения общего характера" относительно возможной сделки, но "Магнит" не представил какой-либо конкретной информации о структуре, сроках и возможности заключения сделки, несмотря на повторные просьбы сделать это.
По данным "Магнита", он обращался к "Ленте" и "проявил высокую степень заинтересованности в участии" 11 марта и повторно 18 марта, когда направил официальное предложение о покупке. "Лента" ответила только 28 марта и запросила дополнительную информацию. "Магнит" направил ответ с предполагаемой структурой и условиями сделки, в том числе ценой, но ответа не получил. Сейчас "Магнит" больше не рассматривает покупку "Ленты".
"Этот вопрос полностью закрыт", - сказали в компании во вторник.
